Boog (Matthew J. Munn) organizza un viaggio annuale per ragazzi per passare del tempo con i suoi amici maschi. Ma Elliot (Matthew W. Taylor) si è allontanato da lui da quando ha messo su famiglia con sua moglie Giselle (Melissa Sturm) e i suoi tre figli: Gisela (Karley Scott Collins), Giselita (Ciara Bravo), ed Elvis (Harrison Fahn). Boog è deluso dal fatto che tutti gli altri volevano passare del tempo con le loro famiglie, il che spinge il grizzly a fare un viaggio per conto suo, che lo porta a un circo itinerante russo chiamato Maslova Family Circus.
Mentre è nel circo, Boog incontra Doug (Matthew J. Munn), un orso grizzly pigro e trasandato che è stanco di esibirsi nel circo ai margini (inoltre, Boog incontra anche l'amico di Doug, un lama argentino di nome Alistair {Dana Snyder}). Doug desidera essere riconosciuto come un vero e proprio re della foresta, il sovrano della fauna selvatica. Doug convince Boog a scambiare la sua vita nella foresta con il suo posto al circo, cosa che Boog accetta. Ma l'intera faccenda si rivela una truffa, dato che tutto ciò che Doug voleva fare per tutto questo tempo era fuggire.
Nel frattempo, Boog si innamora perdutamente di Ursa (Melissa Sturm), un orso grizzly femmina che è nato in Russia e può camminare senza sforzo su una corda tesa, fare il giocoliere e ballare. Quando la coppia inizia a lavorare insieme, ottiene molto di più come un duetto armonioso di quanto possa sembrare a prima vista. Quando gli amici di Boog scoprono la scomparsa di Boog, loro e gli animali mettono da parte le loro differenze e organizzano una missione di salvataggio per salvare Boog.
Gli amici di Boog arrivano al circo. Vogliono che Boog torni a casa, ma lui non vuole lasciare Ursa. All'improvviso arriva Doug e si scusa con Boog per averlo ingannato. Mentre Doug esegue i numeri del circo per il pubblico, Elliot dice a Boog che può rimanere al circo se vuole.Elliot è al circo con Dug, Alistair e naturalmente Boog e quattro formano una band per il circo. Boog ed Elliot trasferiscono la sua famiglia al circo.
