La vecchia Capua era un'antica città etrusca. Era una delle città più importanti dell'Italia meridionale durante l'Impero Romano. Quando i Longobardi invasero l'Italia nella seconda metà del VI secolo, Capua fu saccheggiata. Più tardi, fu resa parte del Ducato di Benevento, e governata da un funzionario lombardo con il titolo di gastaldo. Poco si sa di questa parte della sua storia.
Capua divenne per la prima volta uno stato proprio sotto Landulf I. Nell'839, il duca di Benevento, Sicard, fu ucciso da Radelchis, che prese il trono per sé. Questo causò una guerra civile che divise il paese. Il fratello di Sicard, Siconulf, dichiarò Salerno indipendente e lui stesso principe di Salerno. Anche Landulf e i suoi figli erano stati alleati di Sicard, così il gastaldo dichiarò indipendente anche Capua. Nell'841, Capua fu saccheggiata e completamente distrutta dai mercenari assoldati da Radelchis. All'inizio dell'849, il figlio maggiore di Landulf, Lando I, chiese all'imperatore del Sacro Romano Impero di risolvere la disputa e porre fine alla guerra. L'imperatore divise Benevento e Salerno in due principati separati. Capua fu resa una contea del Principato di Salerno. Poiché la vecchia Capua era stata distrutta, Lando I fece costruire una nuova città intorno ad un forte vicino nell'856. Questa nuova città era la Capua che esiste ancora oggi.
Lando non si sottomise a Siconulf o Salerno per molto tempo. Capua fu invasa da Salerno e Napoli nell'859, ma li sconfisse. Pando (governato nell'861-862) dichiarò Capua indipendente da Salerno nell'862. Alla sua morte, nello stesso anno, sorse una disputa su chi dovesse essere il prossimo conte. Il figlio di Pando, Pandenulf, fu deposto da suo zio Landulf II. Landulf era anche il vescovo di Capua, quindi governava sia la politica che la religione nella contea. Quando morì nell'879, iniziò una guerra civile per il trono. I due pretendenti erano Pandenulf, il precedente conte che era stato deposto, e Lando III, un altro nipote di Landulf I. Salerno si alleò con Lando III e Benevento con Pandenulf. Entrambi governarono in diverse parti della contea, ed entrambi fecero i loro figli vescovo di Capua. Pandenulf tenne con successo il trono di Capua durante la guerra civile, finché Lando III non catturò la città nell'882.
Lando III e suo fratello Landenulf I passarono i loro regni difendendo Capua contro Napoli. L'altro loro fratello, Atenulf, si era unito a Napoli contro di loro. All'inizio di gennaio dell'887, Atenulf si affermò come principe di Capua. Poi rivolse la sua attenzione alla conquista di Benevento.