Il generale britannico Lord Cornwallis aveva combattuto contro gli americani nel 1776 e nel 1777. Era convinto che gli americani non avrebbero potuto sconfiggere un esercito britannico sul campo. Nel 1778 tornò in Inghilterra per curare sua moglie che morì nel febbraio del 1779. Dopo alcuni mesi tornò in America per continuare la lotta. Mentre era via, ci fu un cambiamento nella strategia britannica. Prima gli inglesi si erano concentrati a sconfiggere e distruggere l'esercito di Washington. Ora, dato che i francesi si erano uniti agli americani, non era più solo una ribellione ma una guerra mondiale. Prima i francesi avevano aiutato gli americani con prestiti e forniture di guerra. Ora Francia e Spagna combattevano contro gli inglesi, che dovevano spostare truppe dal Nord America per difendere altri luoghi. La nuova strategia era quella di riconquistare le colonie del sud a cominciare dalla Georgia. Gli inglesi pensavano che fino al 50% della popolazione del Sud fosse fedele alla Gran Bretagna. Avrebbero iniziato con la Georgia e si sarebbero spostati a nord attraverso le Caroline fino alla colonia della Virginia.
Al suo arrivo a New York City, Cornwallis fu nominato secondo in comando del generale Henry Clinton. I due generali non si fidavano l'uno dell'altro. Clinton era convinto che Washington lo avrebbe attaccato a New York. Aveva paura di mandare le truppe a casa e di dover dipendere maggiormente dalle milizie lealiste. Cornwallis era pronto ad andare avanti con le truppe che aveva. Clinton sospettava che il ritorno di Cornwallis dall'Inghilterra fosse per ottenere un comando per sé. Infatti Cornwallis si era assicurato una commissione per sostituire Clinton se Clinton avesse ripetuto le sue minacce di dimettersi.
Clinton mandò Cornwallis a sud per riconquistare Charleston, nella Carolina del Sud, seguendo il nuovo piano. Ben presto Cornwallis iniziò ad agire indipendentemente da Clinton, che rimase al sicuro a New York City. Cornwallis non aveva intenzione di andare sul sicuro e avanzare a passi cauti come gli era stato insegnato. Quando vide la possibilità di attaccare il nuovo esercito patriota al comando del maggior generale Horatio Gates, lo fece senza ordini quasi spazzando via gli americani.
Cornwallis si mosse con noncuranza. Lasciò le unità americane, come quella guidata da Francis Marion (chiamata "Swamp Fox"), nelle sue retrovie. Il generale americano Nathanael Greene se ne accorse subito. Spezzò il suo comando in unità più piccole per affliggere Cornwallis. Alla fine i due eserciti si incontrarono nella battaglia di Guilford Court House, che nessuna delle due armate vinse. Durante questo periodo Cornwallis non inviava messaggi a Clinton dicendogli dove si trovava. Dopo Guilford Court House, Cornwallis si spostò sulla costa della Carolina del Nord per far riposare i suoi uomini. Poi, di nuovo senza ordini, decise di marciare a nord verso la Virginia. Frustrato da questo, Clinton inviò a Cornwallis una serie di messaggi contraddittori. La maggior parte di essi erano formulati come suggerimenti piuttosto che come ordini. Ma ordinò a Cornwallis di trovare una posizione difendibile. Questo per poter essere evacuato dalla Royal Navy, possibilmente a Filadelfia. Cornwallis decise per la comunità di Yorktown e i suoi uomini iniziarono a costruire difese lì nell'agosto del 1781 per aspettare la Marina.
A New York, Washington apprese che l'ammiraglio francese François Joseph Paul de Grasse stava navigando verso nord dalle Indie occidentali. Rochambeau convinse Washington che avrebbero potuto attaccare e sconfiggere Cornwallis. I due comandanti iniziarono a marciare verso sud per incontrare le 27 navi di de Grasse e 3.200 truppe. Clinton lo venne a sapere e inviò una flotta navale britannica nella baia di Chesapeake per tagliargli la strada. Ma i francesi e gli americani arrivarono per primi. Nella battaglia di Chesapeake la marina francese costrinse le navi inglesi a tornare a New York City. Clinton avvertì Cornwallis all'inizio di settembre che presto avrebbe dovuto affrontare le truppe americane e francesi, ma gli promise rinforzi via mare. Clinton non aveva ancora appreso della vittoria navale francese e non sapeva di non poter salvare Cornwallis via mare. Alla fine di settembre Washington e Rochambeau avevano circondato Yorktown. Cornwallis ricevette un altro messaggio alla fine di settembre da Clinton che gli diceva che gli aiuti stavano arrivando. Cornwallis fu nuovamente ingannato e pensò di dover resistere solo per qualche giorno.